Mercado deve pedir aprimoramento de instrumentos e do prazo de divulgação de participação relevante

Consulta pública 01/25 é comemorada, mas há espaço para pleitear melhora de processos para RIs e prazos diferenciados para cada tipo de companhia informar a aquisição

Atendendo a um pleito do mercado, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) iniciou na em 13 de maio de 2025, uma Consulta Pública sobre a minuta da norma que irá substituir a Resolução CVM 44, que trata da divulgação de participações relevantes e ao uso dos instrumentos Fato Relevante e Comunicado ao Mercado. Diferentes entes do mercado comemoram a proposta, mas veem ajustes a serem feitos, como maiores detalhamentos a respeito da divulgação de informações sobre participação acionária relevante e o prazo para comunicar.

André Vasconcellos, diretor estatutário de estratégia, planejamento e relações com investidores da Fictor Alimentos e vice-presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri), diz que a palavra-chave da proposta é simplificação. “Hoje, há uma autonomia discricionária muito grande do diretor de relações com investidores para definir o que é ato ou fato relevante e, mais do que isso, para escolher o instrumento adequado de divulgação dessa informação”, conta o executivo, dizendo que a proposta da CVM é trazer clareza quanto aos casos de uso de cada instrumento.

Na nova proposta, a entidade uniu algumas regras que já eram aplicadas pelo mercado, mas que eram de outras resoluções, por exemplo, da Resolução 80, e incorporou algumas orientações do ofício circular da Superintendência de Relações com Empresas (SEP). “Basicamente, a proposta concentra muita coisa que a gente ficava buscando em outros documentos. Mas duas alterações que são mais críticas são a criação da figura do comunicado ao mercado e a mudança da regra de divulgação do aumento de participação relevante. Elas objetivam demais a regra em um contexto de companhias muito diversas”, opina Maiara Madureira, sócia das áreas de Companhias Abertas, Mercado de Capitais, Fusões e Aquisições e Societário do Demarest.

Com a Resolução 44, a CVM só havia institucionalizado a figura do fato relevante e, agora, com a consulta, a entidade também propõe estabelecer o Comunicado ao Mercado como instrumento oficial, trazendo, inclusive, uma lista de situações que seriam consideradas fatos relevantes e/ou Comunicado ao Mercado. “Se olharmos a lista que ela propôs, a meu ver, não é um problema tão grande, porque são situações que ela já recomenda que sejam divulgadas como Comunicado ao Mercado”, comenta Maiara, do Demarest Advogados.

“São ofícios de esclarecimento, o comunicado de aumento de participação relevante, e outras situações que não seriam consideradas fatos relevantes. Mas temos que tomar cuidado se essa lista um dia começar a aumentar e termos a crise dos exemplos que viram regra, tanto do fato relevante como do comunicado ao mercado”, continua.

Há ainda outro instrumento, mas que não é citado especificamente pela nova consulta, o Aviso aos Acionistas (exigência explícita da Lei das S.A.). Na prática, muitos desses avisos, por sua vez, possuem caráter informacional amplo, com conteúdo muito semelhante ao de um Comunicado ao Mercado, como ocorre em fatos como pagamento de dividendos, subscrição de ações, grupamentos e desdobramentos, etc. 

“A distinção conceitual entre ambos foi útil em um passado com menor transparência e menor acesso à informação, especialmente por meios digitais, mas hoje pode representar apenas uma duplicidade operacional e regulatória. Vale lembrar que a falha de categorização, especialmente entre Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado, pode causar dano irreparável à precificação dos ativos”, opina Vasconcellos, da Fictor, dizendo que deve haver uma previsão de proteção em relação a punições e diligência relacionada a documentos.

Ainda sobre os instrumentos, a sócia do Demarest cita que listas exemplificativas em normas da CVM fazem com que as empresas muitas vezes tomem o exemplo como regra, por temer assumir risco de punição. “Um exemplo de fato relevante é incorporação. Mas há situações em que uma incorporação não é relevante para a companhia, como a incorporação de uma subsidiária integral. Você está trocando dinheiro de um bolso para o outro, então não faz diferença”, conta a advogada, citando outra alteração importante, o aumento do prazo para comunicação de aumento de participação relevante.

A CVM entendeu que, em alguns casos, não há necessidade de divulgação imediata da aquisição de participação, desde que o investidor não queira mudar o controle da companhia, e estabeleceu um novo prazo de três dias. Para Maiara, embora a “intenção tenha sido ótima”, há algumas particularidades um pouco problemáticas, visto que, na prática, três dias não são suficientes para mudar algo na estrutura da empresa, como convocar assembleia. Caso mude de ideia sobre alterar a estrutura da companhia, o investidor deve divulgar um novo comunicado sobre a intenção e há um prazo de presunção para isso, de três meses, período criticado pela advogada. 

Este também é um ponto de atenção citado pelo diretor de RI da Fictor. “O prazo de três dias úteis é razoável para investidores sem intenção de influência. Porém, em empresas com baixa liquidez como as ‘small caps’, qualquer movimentação pode gerar oscilações significativas. Pode ser importante sugerirmos salvaguardas para esse prazo, como vedação ao exercício de direitos políticos pelos acionistas nesse período e transparência adicional no caso de reavaliação da intenção”, diz, apontando que nas companhias de menor porte, qualquer movimentação relevante na base acionária tende a causar um impacto desproporcional na formação de preço. Para essas empresas menores, três dias podem representar 50% da negociação de um mês inteiro. 

Quando um investidor adquire 5%, 10% ou mais do capital de uma ‘small cap’, a simples notícia da entrada já é capaz de movimentar o preço das ações com alta volatilidade, em razão da baixa liquidez. “Permitir que essa informação seja retida por até três dias úteis pode criar um vácuo informacional que tende a prejudicar o investidor de varejo e aumenta o risco de percepção de assimetria”, complementa o executivo.

Outra dificuldade, segundo a sócia do Demarest, escritório que pretende contribuir com a consulta atendendo ao pleito de seus clientes de capital aberto, é que muitas vezes é interessante para o mercado saber o aumento de participação acionária imediatamente, em alguns cenários que não envolvem mudança de composição, principalmente em companhias de capital pulverizado. “Por exemplo, quando vai haver uma deliberação em assembleia geral que é de grande interesse para os investidores, como inclusão ou exclusão de uma poison pill”.

Visão das empresas

Vasconcellos, da Fictor, small cap que pretende contribuir com a consulta pública, lembra que a burocracia para divulgar um fato relevante é tamanha, que muitas companhias preferem divulgar o documento, que deveria ter repercussão imediata, no final do dia, após o pregão. Há, inclusive, de certa forma, uma contradição na proposta, visto que estabelece que a divulgação de fato relevante deve ocorrer “imediatamente e, quando possível, fora do horário de negociação”. 

“Na verdade, até vejo como um ponto contraditório, mas a recomendação de fazer fora do horário de pregão é justamente devido ao nível de sensibilidade dessa informação, e como muitas vezes, quando um DRI prepara uma comunicação ao mercado, ele pode não levar todo o detalhamento devido para aquele texto, e isso pode gerar ruídos”, aponta Vasconcellos, dizendo que esse “gap” de informação pode levar terceiros a se manifestarem e afetarem o mercado. “Se estou fora do horário de pregão, o ambiente é um pouco mais controlado”.

Embora pareça contraditório, a regra é a companhia segurar a informação, mantendo o sigilo máximo para divulgar fora do horário de negociação, mas, caso ela vaze, por exemplo, a empresa deve preparar o fato relevante, entrar em contato com a B3 para informar, e a Bolsa suspende os negócios por alguns minutos até que a comunicação oficial seja lançada em sistema e o mercado assimile a informação. 

A norma é comemorada pelas companhias de capital aberto, segundo a Abrasca, que representa mais de 450 associadas, incluindo blue chips como Petrobras e Vale. A entidade, inclusive, pretende enviar uma carta com contribuições à consulta após a realização de uma reunião sobre o tema (no próximo mês) e de receber as sugestões das empresas e, portanto, não dá detalhes do pleito ainda. As contribuições para a  Consulta Pública SDM 01/25 podem ser enviadas até dia 27 de junho de 2025.  

“Entendemos que para os times de RI, às vezes, significa aumento de custos fazer a comunicação de maneira tempestiva, e muitas vezes precisam manter essas informações muito bem-organizadas, o que demanda um trabalho muito grande para a companhia. Ter um prazo maior é um benefício”, comemora Leandro Almeida, economista e coordenador-executivo da Comissão de Mercado de Capitais (COMEC) da Abrasca, falando sobre o prazo maior para a companhia manifestar mudança em composição acionária.

O executivo cita ainda como positivos os exemplos dados pela CVM para enquadramento das situações como ato ou fato relevante, mas diz que a associação pode contribuir para o aperfeiçoamento desses instrumentos para uma resolução mais objetiva e que não cause desconforto às companhias. Já em relação ao prazo, ainda que considere positivo, a entidade deve olhar mais atentamente junto às empresas de capital aberto. 

“É algo que talvez olhemos. Vai depender das associadas, mas entendo que podemos discutir realmente se o prazo de três dias é adequado, porque tem um custo grande de verificação dessas informações e, como os fundos, os acionistas, comercializam as ações de maneira muito dinâmica, talvez não tenhamos essa informação avaliada 100% do tempo”, conta Almeida. “Já é um avanço para aquele prazo tempestivo, mas talvez três dias não sejam suficientes para não comprometer seus recursos fazendo essa verificação. Acho que podemos pensar em uma dilatação de prazo.”

Na visão de Almeida, as companhias devem utilizar a consulta pública para trazer outros desafios dos RIs que não estão diretamente na minuta e podem ser acrescidos pela Abrasca. “É isso que estamos convidando as companhias a trazerem, novas formas de olhar isso, dentro dos trâmites da CVM, conforme a lei das SAs e que tenha uma racionalidade de que isso beneficia as companhias e o mercado como um todo.”.

Matéria da Carta Capital